星期五, 2月 04, 2011

變身合作投資伙伴

於前文提到,當初七十小姐邀請我進行債務融資,但後來七十小姐告訴我,她希望邀請我當她的投資伙伴,實行合作投資。Well……其實我也有想過這種方式會是較好的選擇,一方面七十小姐不會變成了我的「債仔」,另一方面對於我這個樓市初哥來說,在當時樓市炒得火紅的時間,可以讓我以較低的風險首次進入樓市,所有風險及支出 (例如印花稅) 都減半 (但當然,若投資獲利,獲利都要減半),這項投資,對於我來說,何樂而不為? 我沒有考慮多久,便接受了邀請,由本來擬擔當債權人,遙身一變成為七十小姐的合作投資伙伴。

很明顯,合作投資物業就和合作成立公司搞生意一樣,物業的各共有業主就如同一間公司的股東一樣,各自佔一間公司若干份額的股權,而各業主將根據於物業的業權份額的多少享有及承擔相應比例的權利及責任。

一般來說,除非各持份者另有協定或法律上另有規定,若各投資方中有一位擁有投資項目 (不論是公司與否) 的超過51%權益,他便對該投資項目有控制權,可以就投資項目的大部份事宜作出決定,而份額較少的持份者的話事權將較小。就像現時的上市公司一樣,上市公司通常都是由控股權股東擔任決策人,買了上市公司一兩手股票的小股民則沒有什麼參與公司決策的權利。

作為一個處理商業法律事務的律師,我會經常為客戶處理公司股東之間的關係。一般來說,股東之間的關係將會於公司的章程內訂明。有時,股東之間可能會簽訂股東協議,以合約的方式訂明股東之間的權利及義務。股東協議中最常見的條款有,各股東委任董事的數目、須要由全體或若干特定數目的股東同意的「保留事項」、分派股息的安排等等。而股東協議中很多時也會一些機制,處理各股東在發生僵局時的處理方式,例如其中一方以特定的價錢購買另一股東的股權等。

很明顯,最容易發生僵局的情況是兩個人投資一個項目,而各佔50%的情況。在這種情況下,任何一人均沒有控制權,但有 “Blocking interest”,項目的所有重大決定必須是雙方同意才可進行。很多時股東之間因未能就一些事宜達成一致意見,便會發生僵局情況,最後導致各方要鬧上法庭,反臉收場。

這種情況就有如我和七十小姐合作投資買樓的情況 – 我們每人都各佔50%權益,無人能夠對這項投資有絕對話事權,究竟是否出售、以什麼價錢出售、租客退租時的處理方式、加租減租、處理銀行戶口內的存款等重大事宜應如何處理,都必須經過雙方同意才可進行。還有一些較為次要的問題也要考慮:銀行的月結單應寄到那裡? 銀行戶口的支票應由任何一方簽署還是要經過簽署才可提款? 管理費、差餉等應由誰負責處理? 誰負責與業主接洽、誰負責收租等,都是必須協調一致的事宜。我和七十小姐之間並無簽訂像股東協議的文件,也沒有詳細討論過彼此之間的合作關係。我當初決定和七十小姐合作投資時也有擔心過是否會出現僵局的情況,幸而至今還未發生。

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